OPA : tout savoir sur les Offres Publiques d’Achat

Définition : qu’est-ce qu’une OPA ? 

Une OPA (Offre publique d’achat) est une opération d’achat de titres où une société annonce publiquement aux actionnaires de la société cible qu’elle est prête à acheter leurs titres, à un prix déterminé, le plus souvent dans le but de prendre le contrôle de cette dernière.

✅ Pour inciter les actionnaires à vendre, le prix proposé pour les titres est généralement supérieur à celui du cours boursier. 

L’OPA peut prendre deux formes :

• l’OPA amicale où la société cible est avertie de la volonté de la société initiatrice de procéder à une offre publique d’achat. La direction de l’entreprise et son organe de contrôle sont en accord avec l’opération envisagée.
• l’OPA hostile où la société cible n’est pas avertie et s’oppose à l’acquisition. Dans ce cas, la société cible va œuvrer dans les limites de la loi pour empêcher la prise de contrôle par la société initiatrice en envisageant par exemple une contre-OPA.

Comment se déroule une OPA ?

Une OPA peut se déclencher de différentes manières, soit par effet de la loi (obligatoire) soit par l’expression publique d’une offre d’achat (volontaire).

Ce type d’opération est encadré par la loi et surveillé de près par les autorités de contrôle telles que l’AMF (autorité des marchés financiers) ou l’autorité de la concurrence (Commission européenne pour les trusts européens).

En ce que l’OPA a pour objet une prise de contrôle, l’objectif n’est pas toujours atteint. L’issue d’une OPA est donc incertaine avec des conséquences variables pour les actionnaires et la société cible.

Le seuil de déclenchement d’une OPA

Une OPA peut se déclencher de deux manières différentes :

• Volontairement, c’est-à-dire que la société initiatrice annonce publiquement sa volonté d’acheter les actions de la société cible à un prix déterminé ;
• Par effet de la loi, lorsqu’une société dépasse certains seuils de prise de contrôle de la société cible, la loi lui impose de respecter la procédure d’OPA.

Ainsi, en France, l’OPA est soumise à une réglementation stricte dont la procédure se déclenche obligatoirement lors du franchissement de certains seuils :

• Dépassement du seuil de détention de 30 % des droits de vote et du capital (50 % si la cible est cotée sur Euronext growth) ;
• Lorsque la détention est comprise entre 30 % et 50 % du capital et des droits de vote et que la participation augmente de plus de 1 % durant l’année.

Dans tous les cas, une OPA implique de faire une annonce publique et de déposer à l’AMF un projet de note d’information.

Le dépôt d’une annonce publique d’une offre d’achat à un prix déterminé

L’annonce publique d’offre d’achat entraîne la suspension de la cotation des titres pendant la durée fixée par le calendrier publié par l’AMF. Le calendrier mentionne notamment le prix proposé à l’achat, sa durée de validité et l’objectif de prise de participation.
Généralement, la durée de validité de l’offre publique d’achat est de : 

• 25 jours pour les OPA où la société initiatrice détient moins de 50 % du capital ;
• 10 jours minimum lorsque le capital déjà détenu est supérieur à 50 % (15 jours minimum pour les OPE, offre publique d’échange).

Outre le contrôle de l’AMF et son rôle prépondérant dans la procédure, il ne faut pas négliger l’intervention potentielle des autorités anti trust et des pouvoirs publics des pays concernés en vue de préserver la concurrence et/ou les intérêts nationaux.

Le succès ou échec de l’OPA

La procédure d’OPA implique pour la société initiatrice de fixer un objectif en termes de contrôle. Par exemple, cette dernière peut chercher à détenir 40 % du capital de la société cible.

Une OPA peut donc aboutir sur un succès ou un échec : 

• en cas de succès, l’OPA est validée et les titres vendus sont définitivement acquis par la société initiatrice. Les actionnaires ayant vendu leurs actions perçoivent la contrepartie offerte par l’acheteur (argent ou titres de la société acheteuse en cas d’échange) ; 
• en cas d’échec, l’OPA est annulée et les achats de titres effectués dans ce cadre sont nuls et non avenus. Les actionnaires vendeurs conservent finalement leurs titres.

Dès lors que la prise de contrôle par la société initiatrice dépasse les 90 %, cette dernière peut procéder, sous 3 mois, à un retrait obligatoire de la cote des titres restants en négociation sur le marché réglementé. Pour les actionnaires n’ayant pas accepté l’offre d’achat, cette procédure se traduit par une vente forcée de leurs titres au prix de l’OPA ou déterminé par un expert.

Les différentes contreparties d’une OPA

La contrepartie offerte aux actionnaires lors d’une OPA prend souvent la forme : 

• d’un achat pur et simple des titres en contrepartie d’une somme d’argent, dans la grande majorité des cas à un prix supérieur au dernier cours connu ;
• d’un échange de titres où la société initiatrice échange ses propres actions contre les actions de la société cible. L’actionnaire de la société cible devient alors actionnaire de la société initiatrice. C’est qu’on appelle une OPE (offre publique d’échange).

L’actionnaire peut-il refuser ses titres lors d’une OPA ?

En tant qu’actionnaire, vous n’êtes pas obligé de répondre favorablement à une OPA. Il ne faut néanmoins pas oublier qu’une telle proposition peut être une véritable opportunité de vendre plus cher vos titres qu’au cours de bourse actuel (prime). 

Reste à considérer votre vision de l’OPA et dans quelle mesure cette dernière est souhaitable par rapport aux perspectives de l’entreprise cible et des objectifs de la société initiatrice. En effet, il n’est pas exclu qu’en refusant l’OPA, vos titres se valorisent plus à l’avenir que ce qui est proposé par la société initiatrice ou que la société cible lance une contre-OPA, faisant monter les enchères.

Aussi, n’oubliez pas qu’une OPA réussie peut in fine aboutir à la vente forcée des titres (notamment dans le cas d’une procédure de retrait obligatoire de la cote), quand bien même vous avez refusé l’offre initiale.

Que devez-vous faire si vos actions sont soumises à une OPA ?

En général, une OPA est perçue par les actionnaires comme une excellente porte de sortie à court terme, surtout si vous envisagez déjà de revendre vos titres.

Le cas échéant, il est parfois intéressant de ne pas se précipiter et d’attendre une contre-offre surtout s’il s’agit d’une OPA hostile.

Si vous anticipez un bon potentiel de valorisation future de la cible ou une nouvelle OPA à l’avenir (à un meilleur prix), il peut être opportun de conserver vos titres.

La prise de décision de l’actionnaire lors d’une OPA se fait au cas par cas, sans qu’il y ait une véritable conduite générale à adopter. Il est donc important de bien se renseigner sur l’opération et son contexte pour faire le bon choix.

Questions fréquentes