Un LBO (Leveraged Buy-Out) est un montage financier qui consiste à racheter une entreprise grâce à un emprunt. Littéralement « Leveraged Buy-Out » se traduit par « rachat par endettement ». 

Sans le savoir, des milliers de Français opèrent un « LBO » lorsqu’ils achètent leur maison en empruntant auprès de leur banque. Nous n’hésiterons donc pas à faire la comparaison dans cet article car le principe et l’intérêt sont les mêmes.

Vous savez déjà ce qu’est un Leveraged Buy-Out et vous souhaitez investir en Private Equity ? Rendez-vous sur notre article Private equity : comment investir dans le non coté ?

Qu’est-ce qu’est un LBO et comment mettre en place un tel montage ? Quels intérêts et comment investir dans un LBO ? Je réponds à ces questions maintenant ⤵️.

Le montage d’un LBO

Un LBO consiste à acheter d’une entreprise par l’intermédiaire d’une holding (une société créée pour l’occasion) qui s’endette fortement pour cela. La dette de la holding et ses intérêts sont remboursés grâce aux bénéfices de l’entreprise achetée (via la remontée de dividendes). Lorsque vous faites un investissement locatif en empruntant auprès d’une banque, vous comptez sur les loyers payés par votre locataire pour rembourser votre dette : un LBO fonctionne de la même manière. En général les actionnaires de la holding sont le management de l’entreprise et des investisseurs professionnels (souvent des fonds d’investissement).

LBO (Leveraged Buy-Out) : montage

Point sémantique :

  • L’entreprise rachetée est aussi appelée Cible, Opco ou société opérationnelle
  • La holding est aussi appelée HoldCo ou NewCo

🚨 Spoiler Alert

L’avantage principal du LBO est qu’il permet d’exercer un levier financier. Prenons une entreprise valorisée 10M€ et que votre banque accepte de financer le rachat à hauteur de 90% :

  • Sans un montage LBO, c’est-à-dire en renonçant à vous endetter, vous devez débourser 10M€ pour l’acheter.
  • Avec un montage LBO, c’est-à-dire en acceptant de vous endetter, vous devez débourser 1M€ pour l’acheter.

➡️ En vous endettant dans notre exemple, vous mobilisez 10 fois moins de trésorerie pour l’achat de l’entreprise. Avec 1M€ aujourd’hui, vous possédez 10M€ demain. Ou vu autrement, vous pouvez investir dans 10 fois plus d’entreprises et donc décupler vos gains. C’est ce que nous appelons l’effet de levier. Bien entendu, l’effet de levier n’est intéressant que si la rentabilité de votre investissement permet de supporter le remboursement de la dette et le paiement de ses intérêts.

Qui sont les acteurs d’un LBO ?

La cible

Un LBO n’est envisageable que si la société rachetée dégage une trésorerie et des bénéfices importants et stables dans le temps (une analyse financière poussée est indispensable). En effet, la cible va devoir payer des dividendes à la holding afin qu’elle puisse rembourser sa dette et payer les intérêts. Par comparaison, un investissement locatif n’est viable que si les loyers sont suffisants pour rembourser l'emprunt, les intérêts, la taxe foncière ou encore les travaux de remise en état.

🚨Attention :

  • Une entreprise qui dégage des bénéfices ne génère pas systématiquement de la trésorerie (les entreprises qui doivent beaucoup investir par exemple).
  • À l’inverse, une entreprise qui dégage de la trésorerie ne dégage pas forcément des bénéfices (les entreprises de la grande distribution qui ont un besoin en fonds de roulement négatif par exemple).

La cible idéale est une entreprise rentable, mature, leader sur son marché de niche, protégé par de fortes barrières à l’entrée et peu sensible aux variations de conjoncture. L’entreprise parfaite doit pouvoir dégager un dividende qui ressemble à une rente sans risque. Cela est très important car la dette levée est conséquente et il faut pouvoir la rembourser. Par ailleurs, la banque n’acceptera de vous prêter des fonds qu’à la condition d’être rassurée sur la capacité de la cible à générer la trésorerie nécessaire au remboursement de la dette.

Le management

Le management de la cible est au cœur de la réussite d’un LBO. En effet, la cible est mise sous tension pendant toute la durée de l'emprunt et doit dégager suffisamment de trésorerie pour son remboursement :

  • Hors LBO, les bénéfices de l’entreprise rémunèrent éventuellement les actionnaires mais n’ont pas d’impact sur sa solvabilité.
  • Dans le cadre d’un LBO, les bénéfices sont indispensables pour ne pas se mettre en porte à faux avec les banques.

C’est pourquoi, le management de la cible doit être motivé et expérimenté. Il est fréquent de voir une équipe de management évoluer lors de la mise en place d’un LBO. Par ailleurs, des mécanismes incitatifs sont mis en place pour aligner les intérêts entre actionnaires et management. Ces « management package »  permettent aux cadres clés d’accéder au capital de la holding avec des mécanismes avantageux en cas de succès de l’opération.

Les fonds d’investissement

Aux côtés des actionnaires historiques et du management, les actionnaires de la cible sont souvent des fonds de capital-développement. Les fonds de capital-développement sont des structures dont la vocation est d’investir les capitaux de leurs souscripteurs dans des entreprises qui répondent aux exigences d’un LBO réussi. Les fonds de capital-développement sont composés d’investisseurs financiers professionnels et aguerris dont l’objectif principal est :

  • de réaliser des plus-values importantes, généralement entre deux et trois fois leur mise de départ.
  • dans un délai compris entre 4 et 6 ans, car les souscripteurs du fonds veulent un jour ou l’autre revoir leur argent.

Investir en « Private Equity » signifie investir dans « le non-coté en bourse ». Les fonds de Private Equity se déclinent en deux catégorie principales :

  • Les fonds de capital-risque (Venture Capital ou VC) qui investissent dans des startup en devenir. Ces fonds ne peuvent pas mettre en place de LBO car les cibles génèrent peu ou pas de bénéfices au moment de la prise de participation.
  • Les fonds de capital-développement qui investissent dans des entreprises matures et qui ont un le profil pour mettre en place un LBO.

Nous touchons du doigt ce qui peut créer des tensions autour d’un montage LBO : la divergence d’intérêts entre les salariés et les actionnaires de la cible. En effet les actionnaires auront intérêt à « traire la vache » un maximum en la faisant grossir le plus possible quand les salariés ne comprendront pas un tel bousculement dans leur habitude de travail. A mon sens, plus les salariés au sens large sont intéressés au LBO, plus les intérêts sont alignés et plus il a des chances de réussir.

Les banques

En fonction de la valeur de la cible une ou plusieurs banques peuvent prêter à la holding. Lorsque la valeur de la cible est conséquente, les banques mutualisent le risque et mettent en place des montages qui se complexifient.

Il existe deux catégories principales de dette :

  • La dette senior classique qui bénéficie de garanties et qui est prioritaire lors du remboursement de l'emprunt. Une banque peut prêter jusqu’à 7 fois l’EBITDA de la cible. Cette dette senior peut elle-même être découpée en tranches. La tranche A est généralement remboursable linéairement à un horizon d’environ 6 ans. La tranches B est, quant à elle, remboursable in fine (c’est-à-dire à la fin) à horizon 7 ou 8 ans.
  • La dette subordonnée ou mezzanine qui peut prendre la forme d’obligations et qui est servie après la dette senior. Cette dette est plus risquée (car remboursée après la dette senior) mais mieux rémunérée.

Les pratiques et la complexité des montages liés à la dette évoluent au gré des liquidités disponibles sur le marché. Quoi qu’il en soit le succès d’un LBO passe également par un endettement optimisé : pas trop lourd pour éviter d’étrangler la cible en cas d’imprévu et pas trop léger pour bénéficier pleinement de l’effet de levier.

Les intérêts de la dette sont déductibles du résultat fiscal de la cible si elle est intégrée fiscalement (la holding doit pour cela détenir au moins 95% de la cible ce qui est souvent le cas dans le cadre d’un LBO). Compte tenu de la pression fiscale en France, cette économie d’impôt sur les bénéfices (l’IS en France) est non négligeable et améliore d’autant la rentabilité de l’opération.

➡️ Un LBO permet d’optimiser la rentabilité financière d’un rachat d’entreprise grâce à trois leviers :

  • Le levier financier grâce à la dette. En effet, un LBO permet d’acheter plus avec moins et à un moindre coût.
  • Le levier fiscal grâce à l’intégration fiscale . En effet, les intérêts de la dette diminuent d’autant la base imposable de la cible ce qui permet de réaliser des économies d’impôt substantielles.
  • Le levier managérial grâce au management package. Le management package qui profite aux cadres clés de la cible, aligne les intérêts des dirigeants et actionnaires et optimise les chances de succès d’une telle opération.

Comment investir dans des LBO ?

Si l’investissement en capital-risque (Venture Capital) s’est largement démocratisé grâce notamment aux plateformes de crowdfunding (Anaxago par exemple), l’investissement en capital-développement reste réservé aux fonds d’investissement.

➡️Pour investir dans un LBO il vous faudra donc investir via un fonds d’investissement. Il existe 3 grandes catégories de fonds de Private-Equity : les FCPR, les FCPI et les FIP. Tous ces fonds doivent être agréés par l’AMF et le ticket d’entrée est variable (entre 1.000 et 100.000 euros).

La plupart de ces fonds sont distribués par l’intermédiaire de courtiers généralistes. Néanmoins, nous vous recommandons plutôt de passer par des courtiers spécialisés en Private Equity. En effet, certains distributeurs de fonds profitent de la « carotte fiscale » pour pratiquer des frais élevés. Par ailleurs, la performance de ces fonds peut être disparate. Faites-vous accompagner par des experts de la question.

Un investissement en Private-Equity est peu liquide. L’horizon d’investissement est d’en général 10 ans.

Parmi ceux-là, ne vous recommandons Alphacap. Alphacap est une plateforme spécialisée dans l’investissement non coté à destination des particuliers et des professionnels.

LBO (Leveraged Buy-Out) : Alphacap

Outre l’expertise de leur équipe qui a mené une sélection de fonds rigoureuse, Alphacap a digitalisé la souscription. Vous pouvez donc souscrire à des fonds en ligne, en toute autonomie. Et, si vous préférez être accompagné, vous pouvez aussi prendre rendez-vous avec un conseiller directement sur leur site. 

Parmi les véhicules d’investissement disponibles sur Alphacap, il est notamment possible d’investir dans des fonds dédiés au LBO. Le FCPR APEO par exemple dont voici les principales caractéristiques :

  • Il est evergreen (durée de vie de 99 ans).
  • Il est accessible uniquement via une assurance-vie.
  • Le ticket minimum dépend de votre contrat d’assurance-vie.
  • Il investit dans des sociétés non cotées situées en Europe.
  • Il investit principalement dans les secteurs tels que la technologie, les télécommunications, les services et la santé.

Voici les participations prises à mi-année 2022

LBO (Leveraged Buy-Out) : FCPR APEO

Autre exemple : le FCPR PEQAN Co-investissement 2022 dont voici les principales caractéristiques :

  • Il a pour objectif d’investir en minoritaire dans au moins 80 entreprises majoritairement sous LBO.
  • Il investit aussi bien dans des entreprises en direct que dans des fonds de fonds.
  • Le ticket minimum est de 20 000 €.
  • La période de blocage des fonds investis est de 10 ans.
Investissez dans des LBO avec des pros du non coté :

➡️Investir dans un LBO via un fonds d’investissement reste la méthode la plus efficace. En effet, un fonds vous permet :

  • De diversifier votre patrimoine : un fonds de LBO a vocation à investir dans des dizaines d’entreprises. En conséquence, cela vous permet de ne pas mettre tous vos œufs dans le même panier.
  • De bénéficier de l’expertise de professionnels de la finance qui ont fait du Private Equity leur métier.