Stock-options : définition, fonctionnement et fiscalité

Outils de rémunération, les stock-options sont conçues pour intéresser salariés et dirigeants à la performance économique de l’entreprise. Les sociétés par actions cotées ou non cotées proposent aux collaborateurs d’acquérir des actions à une date et un prix déterminés à l’avance, ce qui permet d’escompter une plus-value si la croissance est au rendez-vous. Il est possible d’optimiser la fiscalité des stock-options grâce à un PEE.

Les stock-options : c’est quoi ?

Aussi appelées options sur titres, les stock-options sont des options de souscription ou des options d’achat d’actions de sociétés. Dans le cadre d’une option d’achat, les salariés ou les mandataires sociaux acquièrent des actions déjà existantes. Dans le cadre d’une option de souscription, le bénéficiaire achète des actions nouvelles issues d’une augmentation de capital. 

Des stock-options vous permettent donc d’obtenir des actions de la société dans laquelle vous travaillez à un prix généralement attractif. C’est un dispositif d’actionnariat salarié au même titre que les actions gratuites et les BSPCE.

Comment fonctionnent les stock-options ?

Les stock-options donnent aux bénéficiaires à qui elles sont attribuées le droit d’acquérir des actions de leur entreprise à un prix fixé au jour où l’option est consentie, que l’on appelle prix d’exercice. Ce prix est indépendant de la valeur du titre au jour où le bénéficiaire a la faculté d’acquérir les actions (levée de l’option).

Il ne s’agit en aucun cas d’une obligation. Vous n’êtes jamais contraint de lever l’option. Vous n’en aurez pas l’intérêt, d’ailleurs, si le cours du titre au jour de la levée est inférieur au prix d’exercice.

Si vous décidez de lever l’option, vous payerez le prix fixé pour chaque option. Selon ce que prévoit le règlement, vous pouvez soit les revendre immédiatement sur le marché, soit attendre le terme de la période d’incessibilité, ou encore les conserver dans l’attente d’une hausse du marché. Dans cette dernière hypothèse, on parle de levée-cession différée.

Le but est de réaliser des gains à deux stades de l’opération :

• une plus-value lors de l’acquisition des actions (gain de levée d’option), égale à la différence entre la valeur du titre au jour de la levée et le prix d’exercice fixé dans le réglement,
• et une plus-value à la revente des titres (plus-value de cession), égale à la différence entre la valeur au jour de la cession des titres et la valeur au jour de la levée de l’option.

Comment sont attribuées les stock-options ?

C’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société qui décide de l’attribution des stock-options. L’AGE doit déterminer :

• Le type d’options (souscription ou achat) ;
• Les modalités de fixation du prix d’achat ou de souscription des actions, après avoir consulté le rapport d’un commissaire aux comptes ;
• Le délai pendant lequel le bénéficiaire peut lever l’option,
• Après avoir consulté le conseil d’administration ou le directoire qui établit un rapport.

L’AGE autorise ensuite l’organe de direction de la société à mettre en œuvre la décision d’attribution. Le conseil d’administration ou le directoire dispose alors de 38 mois pour attribuer les options.

Il rédige ainsi un règlement qui désigne précisément les bénéficiaires (par exemple, les cadres), le nombre d’options attribuées, le prix définitif de l’option ou encore un rabais sur le prix d’exercice dans les sociétés cotées. Le prix de souscription des options ne peut être inférieur à 80 % de la moyenne des 20 séances de bourse précédant la date d’attribution de l’option. Donc, le rabais ne peut être supérieur à 20 % de ce montant.

Pour les sociétés cotées, il existe des périodes où l’organe de direction ne peut pas consentir des options sur titres, c’est ce que l’on appelle des fenêtres négatives générales. En vertu de cette règle, aucune option ne peut être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Quand puis-je lever mes options ?

Au jour l’attribution des options, les bénéficiaires ne deviennent pas propriétaires des actions. Ils détiennent simplement des droits futurs (et hypothétiques) à souscrire les actions de la société dans laquelle ils travaillent.

Le plan d’attribution des stock-options (règlement) indique :

• à partir de quand vous pouvez lever vos options,
• jusqu’à quand vous pouvez le faire.

Les stock-options sont des outils de fidélisation des salariés et mandataires de la société. Ainsi, le plan fixe généralement une période entre l’attribution et la possibilité de lever les options, qui peut aller de 2 à 5 ans. Vous pourrez également trouver d’autres conditions imposées par la société, comme la condition de présence dans l’entreprise au jour de la levée. Un salarié qui aurait quitté la société au jour où le plan lui permet d’exercer ses options perdrait alors ses droits.

Quand puis-je revendre mes titres issus de la levée des options ?

Il faut ici distinguer deux séries de règles : juridiques et fiscales.

Les principes juridiques

Le Code de commerce n’impose pas de délai de conservation des titres (période entre la levée des options et la revente des titres). Mais notons deux tempéraments.

Tout d’abord, le conseil d’administration ou le directoire peut imposer une clause d’interdiction de revente immédiate. Toutefois, le délai de conservation ne peut jamais excéder 3 ans à compter de la levée.

Ensuite, le Code de commerce impose certaines règles aux mandataires sociaux des sociétés cotées. C’est ce que l’on appelle les « fenêtres négatives« . Si l’AGE ne leur a pas interdit de lever les options avant la cessation de leur mandat, elle doit alors leur imposer de conserver une certaines quantité des titres issus des levées d’options jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Les conditions fiscales

Le délai d’indisponibilité fiscale

Pour pouvoir bénéficier d’un régime fiscal favorable, le bénéficiaire des titres doit conserver ses actions pendant :

• 5 ans pour les options attribuées avant le 27 avril 2000,
• 4 ans pour les options attribuées à compter du 27 avril 2000 et jusqu’au 27 septembre 2012.

C’est ce que l’on appelle la période d’indisponibilité. Elle est décomptée à partir de la date d’attribution des options sur titres.

De plus, le législateur impose que les actions ainsi souscrites ou acquises revêtent la forme nominative et demeurent indisponibles sans être données en location, jusqu’à l’achèvement de la période ci-dessus.

A défaut de respecter toutes ces conditions, le gain de levée d’options est imposé selon les règles des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle les actions sont converties au porteur, louées ou cédées.

Les exceptions au délai d’indisponibilité fiscale pour les options attribuées avant le 28 septembre 2012

Le bénéficiaire des options peut les lever sans attendre l’expiration du délai d’indisponibilité fiscale dans les cas suivants :

• licenciement ;
• mise à la retraite ;
• invalidité du titulaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ;
• décès.

Le délai de portage fiscal pour les options attribuées entre le 27 avril 2000 et le 27 septembre 2012

En plus du délai d’indisponibilité ci-dessus, les bénéficiaires d’anciens plans de stock-options devaient respecter un délai de portage de 2 ans, qui démarrait à l’expiration du délai d’indisponibilité.

➡️ La durée minimale entre l’attribution des options et la vente était donc de 6 ans pour pouvoir bénéficier du régime fiscal le plus favorable.

En contrepartie, ils bénéficiaient de taux d’imposition réduits des gains de levée d’options :

• 18% pour la fraction annuelle du gain de levée d’option inférieure à 152 500 euros,
• 30% pour la fraction annuelle supérieure à ce montant.

Lorsque le délai de portage n’était pas respecté, le gain d’acquisition était imposé comme suit :

• 30% pour la fraction annuelle du gain de levée d’option inférieure à 152 500 euros,
• 41% pour la fraction annuelle supérieure à ce montant.

Vous trouverez ci-dessous le détail de la fiscalité applicable en fonction de la date d’attribution de vos options.

Quand est-il préférable de revendre mes titres issus de stock-options ?

Il est préférable pour vous de vendre vos actions :

• à l’expiration des périodes d’indisponibilité et de portage si vos titres ont été acquis avant le 28 septembre 2012,
• lorsque le cours de l’action au jour de la vente est supérieur au cours au jour de la levée de l’option dans toutes les hypothèses.

Vous pouvez bien entendu conserver vos titres bien au-delà des délais fiscaux. Dans ce cas, voici encore quelques conseils que nous pouvons vous donner :

• si votre patrimoine est essentiellement composé des stock-options de votre société, pensez à diversifier votre risque en levant et vendant certains titres puis en plaçant les sommes sur d’autres supports,
• si les gains et plus-values représentent des sommes importantes, évitez de vendre tout en même temps afin de lisser la fiscalité dans le temps (sous réserve d’une analyse financière des projections sur le cours de l’action, bien entendu).

✅ En toute hypothèse, faites appel à un conseil fiscal pour simuler vos impositions et à un conseiller en gestion de patrimoine pour réaliser un bilan patrimonial.

Quelle est la fiscalité des stock-options ?

La fiscalité des stock-options s’avère complexe, car elle prend en compte le rabais, le gain de levée d’option et la plus-value de cession. L’imposition intervient ainsi à deux moments : à la levée d’option et à la cession des titres.

Par simplicité, nous avons choisi de ne pas présenter la fiscalité des stock-options attribuées avant le 27 avril 2000.

Imposition du rabais excédentaire à la levée d’option 

Souvenez-vous, dans les sociétés cotées, le rabais sur le prix d’exercice peut monter jusqu’à 20 %.

Le fisc prévoit une exonération d’imposition de 5 % mais le surplus constitue le rabais excédentaire et doit être taxé.

L’assiette du rabais est égale à 95 % de la valeur réelle du titre au jour de l’attribution – prix d’exercice.

Cette fraction est imposée comme un salaire : elle est taxée au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et vous êtes redevable de la CSG (9,2 %) et de la CRDS (0,5 %).

Imposition du gain d’acquisition et de la plus-value de cession à la cession des titres

Si le plan respecte les conditions du Code de commerce et du Code général des impôts, le gain d’acquisition est taxé seulement l’année de la cession des titres.

La plus-value de cession, égale à la différence entre le prix de cession et le prix de levée de l’option, est également taxée, mais selon les règles fiscales communes.

La fiscalité du gain d’acquisition diffère en fonction de la date d’attribution des options. Voici en détail les taux de taxation.

Options attribuées entre le 27 avril 2000 et le 27 septembre 2012

Si vous avez respecté le délai d’indisponibilité de quatre ans (ou si vous avez été dispensé du respect du délai d’indisponibilité), alors la fiscalité suivante s’applique :

Gain de levée d’options				Plus-value de cession
Pour la fraction annuelle < ou = 152 500 €		Pour la fraction annuelle > 152 500 €
Cession entre 4 et 6 ans	Cession après le délai de portage de 2 ans	Avant le délai de portage de 2 ans	Après le délai de portage de 2 ans
IR : taux forfaitaire de 30 %	IR : taux forfaitaire de 18 %	IR : taux forfaitaire de 41 %	IR : taux forfaitaire de 30 %	IR : taux forfaitaire (flat tax) de 12,8%
Ou option pour l’imposition à l’impôt sur le revenu en traitements et salaires sans quotient	Ou option	Ou option	Ou option	Ou option pour l’imposition au barème progressif de l’IR, après abattement si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018
Prélèvements sociaux 17,2%	Prélèvements sociaux 17,2%	Prélèvements sociaux 17,2%	Prélèvements sociaux 17,2%	Prélèvements sociaux 17,2%
Contribution salariale spécifique 10% (options attribuées après le 16 octobre 2007)	Contribution salariale spécifique 10% (options attribuées après le 16 octobre 2007)	Contribution salariale spécifique 10% (options attribuées après le 16 octobre 2007)	Contribution salariale spécifique 10% (options attribuées après le 16 octobre 2007)	N/A
Max 57,2%	Max 45,2%	Max 68,2%	Max 57,2%	Max 30%

⚠️ Si votre revenu fiscal de référence excède 250 000 euros (célibataire) ou 500 000 euros (couple marié ou pacsé soumis à imposition commune) l’année de la cession des stocks, vous serez redevable de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, à hauteur de 3% à 4%.

Si vous n’avez pas respecté le délai d’indisponibilité de 4 ans, alors la fiscalité suivante s’applique :

Gain de levée d’options	Plus-value de cession
IR : Traitements & salaires (max 45%)	IR : flat tax 12,8%
CSG + CRDS (9,7%)	PS : 17,2%
CSS 10% si après 16/10/2007
+ CEHR éventuelle (3/4%)

Options attribuées à compter du 28 septembre 2012

➡️ Le régime fiscal des stock-options est devenu bien moins attractif après 2012.

Comme le rabais excédentaire, le gain de levée d’option est imposé comme un salaire, au barème progressif de l’IR. Vous devez également supporter d’autres taxes sociales :

Gain de levée d’options	Plus-value de cession
IR : Traitements & salaires (max 45%)	IR : flat tax 12,8%
CSG / CRDS : 9,7%	PS : 17,2%
CSS 10% si après 16/10/2007
Max 64,7 %	Max 30%
+ CEHR éventuelle (3/4%)

Les abattements sur la plus-value de cession des titres

La plus-value est formée par la différence entre le prix de cession des actions et leur valeur réelle à la date où vous avez levé l’option.

Il existe plusieurs types d’abattements susceptibles de s’appliquer :

• l’abattement pour durée de détention de droit commun,
• l’abattement spécial pour durée de détention si la société était une PME de moins de 10 ans au jour de la levée de l’option,
• l’abattement spécial pour dirigeant de PME partant à la retraite.

En toute hypothèse, vous restez redevable des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 % (sans abattement).

Abattements de droit commun pour les options levées avant le 1er janvier 2018

La plus-value de cession relève du régime des plus-values mobilières, et le gain est soumis par principe à l’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax). Néanmoins, sur option, vous pouvez opter pour l’application du barème progressif de l’impôt sur les revenus.

Si vous avez levé les options avant 2018, vous bénéficiez d’un abattement pour durée de détention des titres :

• 0% entre 0 et 2 ans de détention (entre la levée et la cession),
• 50 % entre 2 et 8 ans de détention,
• 65 % au-delà de 8 ans de détention.

⚠️ Attention, cette option est irrévocable et s’applique à l’ensemble de vos revenus de capitaux mobiliers. Elle permet la déduction de la CSG à hauteur de 6,8% l’année suivante.

L’abattement renforcé pour jeune PME pour les options levées avant le 1er janvier 2018

Vous pouvez peut-être bénéficier d’un abattement renforcé sur la plus-value de cession des titres issus de stock-options. Il s’élève à :

• 50 % entre 1 et 4 ans,
• 65 % entre 4 et 8 ans,
• 85 % au-delà.

Pour être éligible, ces titres doivent avoir été acquis avant le 1er janvier 2018 et dans les dix ans suivant la création de la société.

La société émettrice des titres ou des droits cédés doit en outre respecter l’ensemble des conditions suivantes :

• la société doit être créée depuis moins de 10 ans depuis l’acquisition des titres (décomptée de date à date, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés) ;
• la société est une petite ou moyenne entreprise (PME) au sens du droit de l’Union Européenne (c’est à dire qu’elle emploie moins de 250 salariés et qu’elle réalise un chiffre d’affaires qui n’excède pas 50 millions d’euros, ou que son bilan annuel total n’excède pas 43 millions d’euros). Cette condition s’apprécie à la date du dernier exercice précédant la souscription ou l’acquisition des titres cédés ;
• la société n’est pas issue d’une concentration, restructuration, extension ou reprise d’activités préexistantes ;
• la société n’accorde aucune garantie en capital à ses actionnaires ou associés en contrepartie de leurs souscriptions. Elle n’accorde que les droits résultant de leur qualité d’associés ou d’actionnaires ;
• la société est passible de l’impôt sur les bénéfices (ou d’un impôt équivalent) ;
• la société doit être établie dans un État membre de l’Espace Économique Européen (EEE) ou dans un État partie à l’accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale ;
• la société doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale libérale ou agricole au sens des articles 34 ou 35 du CGI (mais il ne peut s’agir de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier). Si la PME est une société holding animatrice, ces conditions doivent être respectées dans chacune des sociétés du groupe.

Le régime du dirigeant de PME partant à la retraite

Si vous êtes un dirigeant de PME qui part en retraite, vous pouvez bénéficier à certaines conditions d’un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value.

Quelle que soit la date d’acquisition de vos titres (même après le 1er janvier 2018), vous pouvez pratiquer l’abattement, mais à la condition d’avoir détenu les titres pendant au moins 1 an.

D’autre part, cet abattement fixe n’est pas cumulable avec l’abattement pour durée de détention renforcé spécial PME. Ainsi, vous serez imposé :

• soit uniquement aux prélèvements sociaux de 17,2% si la plus-value n’excède pas 500 000 euros. Attention, la CEHR peut également s’appliquer (3/4%),
• soit à la flat tax (12,8%) + aux PS (17,2%) sur la fraction de la plus-value qui excède 500 000 € (plus la CEHR éventuellement),
• soit, si vous en faites le choix, au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sans abattement) si la fraction de la plus-value qui excède 500 000 € (plus la CEHR éventuellement). Cette option est peu recommandable car vous serez vite imposé à un taux supérieur à la flat tax.

➡️ De nombreuses conditions doivent être remplies pour bénéficier de ce régime spécial. N’hésitez pas à vous adresser à un conseil fiscal pour les valider.

Comment optimiser la fiscalité des stock-options ?

Comme vous l’avez constaté, l’actionnariat salarié via les stock-options est assez lourdement taxé. Il existe néanmoins une solution pour optimiser (un peu) la fiscalité.

Il est possible de lever les actions issues de la levée d’option dans un plan d’épargne entreprise (PEE). Sachez que vous devez utiliser l’argent détenu sur ce PEE pour acquérir les options.

Les titres sont ensuite bloqués pendant 5 ans sur le plan, mais en contrepartie de cette indisponibilité, vous bénéficiez d’une exonération d’IR sur la plus-value de cession. Bien entendu, vous devrez vous acquitter des prélèvements sociaux de 17,2 %.

✅ L’économie réalisée sera donc (au maximum) de 12,8% sur la plus-value de cession, c’est-à-dire la différence entre la valeur des titres au jour de la cession et la valeur de ceux-ci au jour de la levée de l’option.

✅ Et contrairement aux actions gratuites, vous n’avez pas de limite pour loger vos titres issus de stock-options dans le PEE, si ce n’est la limite légale de versement volontaire sur ce support (25% de votre rémunération annuelle brute).

Questions fréquentes