Cession d’entreprise : quelle fiscalité ?

Vous avez une entreprise et envisagez peut-être de la vendre ? Alors, la question de l’impôt devrait tout particulièrement retenir votre attention, afin de déterminer avec précision les gains nets que vous pourrez retirer de l’opération.

En fonction du mode de détention des actifs et de leur nature, la fiscalité n’est pas la même. A cette complexité, il faut ajouter les nombreux régimes de faveur existant. On fait le point dans cet article (pour le vendeur) : fiscalité de la cession d’entreprise, et comment la réduire ? ⤵️.

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ? Les différents types de cession

Une « cession » dans le vocabulaire juridique signifie un transfert de propriété. Il peut être réalisé :

• à titre gratuit par le biais d’une donation (sans contrepartie pour l’entrepreneur qui cède),
• ou plus classiquement à titre onéreux, c’est-à-dire par le biais d’une vente.

Dans les deux cas, des taxes sont dues :

• des droits de mutation à titre gratuit lorsque vous faites une donation,
• l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux voire la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus lorsque vous vendez la société ou ses actifs,
• un droit d’apport, lorsque vous apportez des actifs à une société.

Cession d’entreprise individuelle : quelle fiscalité ?

Lorsque vous vendez votre entreprise individuelle, vous cédez un ensemble d’actifs (clientèle, matériel, biens immobiliers, stocks, etc …) et de passifs (dettes, sûretés, etc) nécessaires à la poursuite de l’activité. Cette opération prend la forme d’une transmission universelle de patrimoine (TUP).

De nombreuses formalités doivent alors être effectuées et la cession de votre entreprise emporte bien sûr plusieurs conséquences fiscales, sur lesquelles nous allons nous attarder :

• l’imposition des bénéfices,
• le paiement de la TVA,
• l’imposition de la plus-value de cession.

L’imposition immédiate des bénéfices

Lorsque vous cédez votre entreprise individuelle dans son intégralité, cela entraîne l’imposition immédiate du bénéfice réalisé depuis la dernière de clôture jusqu’à la date de la cession. Vous avez alors 60 jours à compter de la publication de la cession pour transmettre la déclaration au fisc (service des impôts des entreprises, SIE).

En fonction du régime d’imposition, vous déclarez les bénéfices à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu. Dans cette dernière hypothèse, selon la nature de votre activité, vous déclarez les bénéfices industriels et commerciaux, les bénéfices non-commerciaux ou les bénéfices agricoles.

Vous allez alors recevoir un avis d’imposition et vous devez payer les sommes dues. Si votre entreprise est à l’IR, cet impôt provisoire payé est ensuite déduit du montant définitif de votre impôt sur le revenu dû (c’est-à-dire au printemps suivant l’année de la cession).

A noter : la contribution économique territoriale (CFE et CVAE) est due par l’exploitant au 1er janvier de chaque année. Aucune proratisation n’est possible en cas de cession de l’entreprise dans l’année. Cependant, vous pouvez tenter de négocier avec le repreneur pour qu’il paie une partie.

Le paiement de la TVA

Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez alors faire une déclaration de TVA au SIE dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la cession. Si vous êtes placé sous le régime simplifié d’imposition (RSI), ce délai est de 60 jours.

Néanmoins, la cession est exonérée de TVA si deux conditions sont réunies :

• la vente porte sur l’intégralité des éléments du fonds de commerce,
• le repreneur est lui-même redevable de la TVA.

L’imposition des plus-values de cession d’actifs

L’imposition des plus-values de cession d’actifs de l’entreprise individuelle est une des questions les plus épineuses lors de la cession de l’activité, notamment parce que la facture fiscale peut être pimentée 🥵.

Heureusement, il existe quatre dispositifs d’exonération pour réduire cette charge fiscale. Serez-vous exempté d’impôts sur vos plus-values ?

Rappel : l’imposition des plus-values de cession d’éléments d’actifs et les taux (sans exonération)

Entreprise individuelle relevant de l’IR

En principe, toute cession d’un élément d’actif est taxée dès lors qu’elle génère une plus-value. Il existe deux régimes d’imposition, selon la durée de détention de l’actif et son caractère amortissable ou non :

1. Les plus-values à court terme

Elles concernent les éléments amortissables et non amortissables détenus depuis moins de 2 ans, et les éléments amortissables détenus depuis plus de 2 ans mais seulement pour la fraction représentative des amortissements.

➡️ Les plus-values et moins-values à court terme de l’exercice se compensent puis elles sont intégrées au bénéfice net de l’entreprise, qui est taxé au barème progressif de l’impôt et aux cotisations sociales des indépendants.

2. Les plus-values à long terme

Elles concernent les éléments non amortissables détenus depuis plus de deux ans, et les éléments amortissables détenus depuis plus de 2 ans pour la fraction supérieure aux amortissements.

➡️ Les plus-values et les moins-values à long terme de l’exercice se compensent entre elles avant soumission au taux forfaitaire d’imposition sur le revenu de 12,8 % et aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Notez que les moins-values nettes à long terme constatées lors des 10 exercices précédents sont déductibles des plus-values nettes de l’exercice. De même, si le résultat de l’exercice est déficitaire, il s’impute sur les plus-values à long terme imposables.

3. Tableau récapitulatif de l’imposition des plus-values de cession d’actifs à l’IR

Durée de détention	Bien amortissable	Bien non amortissable
Moins de 2 ans	PV à court terme ➡️ Barème progressif IR (max 45%) + cotisations sociales (+/- 20%)	PV à court terme ➡️ Barème progressif IR (max 45%) + cotisations sociales (+/- 20%)
Plus de 2 ans	PV à court terme dans la limite des amortissements et PV à long terme au-delà ➡️ Barème progressif IR (max 45%) + cotisations sociales (+/- 20%) à hauteur des amortissements pratiqués ➡️ Taux forfaitaire IR (12,8%) + PS (17,2%) au-delà des amortissements	PV à long terme ➡️ Taux forfaitaire IR (12,8%) + PS (17,2%)

Rappel : lorsque le bien est amortissable, c’est-à-dire quand il perd de sa valeur au cours du temps, la plus-value ou la moins-value est égale à la différence entre le prix de cession du bien et la valeur nette comptable de ce bien. Quand le bien est non amortissable, la plus-value ou la moins-value est égale à la différence entre le prix de cession du bien et sa valeur d’origine.

❓Êtes-vous éligible à une exonération des plus-values ? Cette question est cruciale puisqu’on voit que l’imposition peut grimper jusqu’à 65 % des plus-values !

Entreprise individuelle relevant de l’impôt sur les sociétés

Les plus-values de cession d’éléments d’actifs d’une entreprise individuelle à l’IS sont intégrées au bénéfice et sont taxées au taux de droit commun de l’IS :

Taux réduit pour les PME, dans la limite de 42 500 Euros	15 %
Taux de droit commun	25 %

✅ Toutefois, certains actifs sont taxés selon des régimes spéciaux et avantageux :

• les titres de participation détenus depuis au moins 2 ans : les plus-values sont exonérées sous réserve d’une réintégration au résultat d’une quote-part de 12 % (soit une imposition finale de 3 %),
• les titres de société à prépondérance immobilière cotée : les plus-values dégagées sur les titres de société à prépondérance immobilière cotée sont imposées au taux réduit de 19 %,
• les plus-values de cession de brevets détenus depuis au moins 2 ans et les produits tirés de la concession de brevets qu’ils aient été concédés ou détenus depuis plus ou moins de 2 ans sont imposées au taux réduit de 15 %,
• enfin, les cessions de parts de fonds communs de placement à risque (FCPR), fonds professionnel de capital investissement (FPCI) et d’actions de société de capital-risque (SCR) détenus depuis au moins 5 ans : application du régime des titres de participations à proportion de l’actifs du FCPR représentatif de ces titres, taux de 15 % pour la fraction excédentaire.

Les régimes de faveur applicables à la cession de l’entreprise individuelle

L’exonération en fonction de la valeur de la transmission d’entreprise (art. 238 quindecies)

Le législateur permet, sous conditions, une exonération des plus-values réalisées dans le cadre d’une activité, commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, lorsque l’entreprise individuelle ou une branche complète d’activité est cédée.

Vous pouvez bénéficier :

• d’une exonération totale des plus-values de cession lorsque le prix de cession est inférieur ou égal à 500 000 € ;

• d’une exonération partielle lorsque la valeur de l’actif transmis est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Attention, pour prétendre à cette exonération, vous devez avoir exercé l’activité depuis au moins 5 ans.

⚠️ L’exonération couvre les prélèvements sociaux pour les plus-values à long terme mais ne s’étend pas aux cotisations sociales dues par les indépendants au titre des plus-values à court terme. Aucune exonération ne s’applique si le prix est supérieur à 1 million d’euros.

L’exonération des TPE en fonction des recettes (art. 151 septies)

Vous pouvez bénéficier de l’exonération totale des plus-values professionnelles lorsque la moyenne de votre chiffre d’affaires (hors taxes) réalisé au titre des 2 derniers exercices clos est inférieure à :

• 250 000 € pour les entreprises de vente ou de fourniture de logement (hors location meublée),
• 90 000 € pour les autres activités.

Si vous dépassez de peu les seuils, une exonération partielle est possible lorsque vos recettes sont inférieures à :

• 350 000 € (BIC). Le taux d’exonération est alors le suivant : (350 000 – CA HT) / 100 000.
• 126 000 € (BNC). Le taux d’exonération est alors le suivant : (126 000 – CA HT) / 36 000.

Pour pouvoir bénéficier de l’exonération de l’article 151 septies, vous devez avoir exercé l’activité pendant au moins 5 ans avant la cession.

⚠️ L’exonération couvre les prélèvements sociaux pour les plus-values à long terme mais ne s’étend pas aux cotisations sociales dues par les indépendants au titre des plus-values à court terme.

L’exonération pour départ à la retraite (art. 151 septies A)

Vous êtes proche de la retraite ou déjà retraité ? Alors, vous bénéficiez peut-être d’une exonération totale des plus-values professionnelles !

Pour cela, les conditions suivantes doivent être remplies :

• vous avez exercé l’activité pendant au moins 5 ans,
• vous vendez la totalité de l’entreprise individuelle à un tiers (si c’est une société, vous ne devez pas avoir plus de 50 % du capital et des droits de vote),
• votre entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu (pas à l’IS),
• vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans précédant ou suivant la cession,
• votre entreprise comprend moins de 250 salariés et soit réalise un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros, soit a un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros.

✅ Les plafonds de seuil de chiffre d’affaires et de montants de cession sont très élevés donc le régime est très accessible.

❌ Ici encore, l’exonération des plus-values est limitée et ne porte que sur l’impôt sur le revenu ; les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus. De plus, les plus-values immobilières sont exclues de ce dispositif.

L’exonération des plus-values de cessions des biens immobiliers affectés à l’activité (art. 151 septies B)

Vous cédez des actifs immobiliers affectés par votre entreprise à son exploitation ? Dans ce cas, vous êtes susceptibles de bénéficier d’un abattement pour durée de détention sur ces plus-values, à l’instar du dispositif d’exonération des plus-values immobilières des particuliers.

En effet, l’article 151 septies B du code général des impôts permet l’application d’un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième année. Le délai est décompté à compter de l’affectation du bien à l’activité.

✅ Cela signifie donc que l’exonération fiscale des plus-values dans ce cas est totale au bout de 15 ans. Elle s’applique non seulement à l’impôt sur le revenu, mais aussi aux prélèvements sociaux.

❌ Attention, ce dispositif ne s’applique pas aux plus-values à court terme … cela signifie qu’à hauteur des amortissements pratiqués, vous êtes toujours redevables des impôts. Les terrains à bâtir sont également exclus du dispositif.

Combinaison des dispositifs

✅ Les dispositifs énoncés peuvent parfois se cumuler ! Voici les modalités :

Régime	Cumul
Exonération tenant au montant des recettes (article 151 CGI)	151 septies A 151 septies B
Exonération tenant à la valeur de l’entreprise cédée (article 238 quindecies CGI)	151 septies A 151 septies B
Abattement pour durée de détention des biens immobiliers (article 151 septies B CGI)	151 septies 151 septies A 238 quindecies
Exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A CGI)	151 septies 151 septies B 238 quindecies

De manière générale, lorsque ces régimes peuvent se cumuler, il est recommandé de les appliquer du plus spécifique au plus général.

Pour un exemple d’application combinée, consultez la doctrine fiscale.

Fiscalité de la cession des titres de société

Lorsque vous exercez en société (SA, SAS, SARL, société civile, etc), vous allez vendre vos actions ou vos parts de sociétés (et non pas les actifs sous-jacents).

Fiscalité de la cession des parts ou actions de société relevant de l’impôt sur le revenu (IR)

Lorsque vous exercez votre activité professionnelle dans une société civile imposée à l’impôt sur le revenu (par exemple une société civile professionnelle), vos bénéfices sont imposés dans les catégories correspondantes à l’IR : les BIC si vous exercez une activité industrielle et commerciale, les BNC si vous exercez une activité non-commerciale et les BA si vous exercez une activité agricole.

➡️ Il en va de même lorsque vous cédez vos parts dans cette société. Les régimes des plus-values à court ou à long terme ont vocation à s’appliquer. Ainsi :

• lorsque vous revendez vos parts dans les 2 ans de leur acquisition ou de la constitution de la société (si vous étiez fondateur) : le régime des plus-values à court terme s’applique et vous êtes redevable de l’impôt sur le revenu au barème progressif et des cotisations sociales,
• lorsque vous cédez après 2 ans de possession des parts, la totalité de la plus-value est taxée au taux des plus-values à long terme (12,8 %) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux (17,2 %), soit un total de 30 %.

✅ Les quatre régimes d’exonération mentionnés précédemment s’appliquent à la cession de parts d’une une société civile, notamment lorsque le cédant y exerce son activité professionnelle.

⚠️ Attention, ce régime ne s’applique pas pour les plus-values de cession de sociétés à prépondérance immobilière (par exemple les SCI).

Le cas particulier des sociétés à prépondérance immobilière

Une société est considérée comme à prépondérance immobilière lorsque l’actif est, à la clôture des 3 exercices qui précèdent la cession :

• constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles ou des droits portant sur des immeubles,
• ceux-ci ne sont pas affectés par ces sociétés à leur propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou à l’exercice d’une profession non commerciale.

➡️ Alors, la plus-value de cession est imposée, après abattements pour durée de détention, à l’impôt sur le revenu au taux de 19 % et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 36,2 %.

Pour en savoir plus : le régime d’imposition des plus-values immobilières.

Fiscalité de la cession des parts ou actions de société relevant de l’impôt sur les sociétés (IS)

En principe, les plus-values de cession de titres d’une société à l’IS relèvent de l’article 150 0 A du CGI, c’est-à-dire de la flat tax, et/ou du bénéfice éventuel de certains régimes de faveur.

Par exception, la cession des titres de société à prépondérance immobilière est imposée conformément au régime des plus-values immobilières des particuliers (lorsque c’est une personne physique qui vend les titres).

Le régime d’imposition classique de la cession des valeurs mobilières

Lorsque vous cédez les titres de votre société à un prix plus élevé que leur acquisition, vous réalisez donc une plus-value.

Par défaut, vous êtes imposé au prélèvement forfaitaire unique (ou flat tax), qui se décompose en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux.

A cela peut s’ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, si le revenu fiscal de référence de votre foyer excède 250 000 (célibataire) ou 500 000 euros (couple marié ou pacsé soumis à imposition commune). Elle s’élève à 3 % et/ou 4 % selon les cas.

➡️ Au total, c’est donc une imposition de la plus-value de 30 % à 34 % selon les cas.

Mais, vous pouvez aussi opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’IR. Dans ce cas, le montant des prélèvements sociaux et de la CEHR ne varie pas. Seul le montant de l’IR est susceptible de changer. Attention, cela emporte imposition de l’ensemble des revenus financiers au barème !

L’option pour l’imposition au barème progressif peut parfois être avantageuse dans certains cas, selon les montants et selon la situation de votre foyer.

✅ Surtout, pensez à vérifier si vous êtes éligible à un régime de faveur exposé ci-dessous.

Pour en savoir plus : l’imposition des valeurs mobilières.

Les régimes de faveur lors de la cession des titres

Il existe deux régimes de faveur, qui permettent de réduire significativement la plus-value taxable. Ces régimes ne sont pas cumulables, et ils ne s’appliquent pas non plus pour le calcul des prélèvements sociaux.

L’abattement fixe de 500 000 euros pour dirigeant de PME partant à la retraite

Un abattement fixe de 500 000 euros est applicable aux plus-values de cession de titres réalisées jusqu’au 31 décembre 2024 par des dirigeants de PME partant à la retraite.

✅ Cet abattement s’applique quelle que soit l’option fiscale retenue : flat tax ou barème progressif.

❌ En revanche, il n’est pas possible de combiner cet abattement avec l’abattement pour durée de détention de droit commun ou renforcé.

De nombreuses conditions doivent être remplies pour pouvoir bénéficier du dispositif, énoncées à l’article 150 0 D ter du CGI, parmi lesquelles :

• l’exercice d’une fonction de direction de manière continue par le cédant pendant 5 ans avant la cession,
• la détention d’une participation substantielle du capital (25 %), avec les membres de son groupe familial le cas échéant,
• les titres cédés doivent avoir été détenus depuis au moins 1 an,
• cesser toute fonction de direction et faire valoir ses droits à la retraite pendant les 2 ans suivant (ou précédant) la cession des titres,
• la société est une PME au sens communautaire.

Il est important de se faire accompagner par un expert-comptable et/ou un conseil fiscal pour valider l’éligibilité à ce dispositif.

L’abattement renforcé pour cession de titres de PME souscrits ou acquis dans les 10 ans de sa création

Si vous avez souscrit à des titres de PME dans les 10 ans de sa création, vous êtes peut-être éligible à l’abattement renforcé pour durée de détention.

✅ Ce régime permet d’appliquer à la plus-value un abattement de :

• 50% si vous avez détenu les titres entre 1 et 4 ans,
• 65% entre 4 et 8 ans de détention,
• 85% après 8 ans de détention des titres ❗

Ici encore, de nombreuses conditions doivent être remplies pour pouvoir en bénéficier, dont :

• l’acquisition des titres avant le 1er janvier 2018,
• la société doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale libérale ou agricole au sens des articles 34 ou 35 du CGI (mais il ne peut s’agir de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier). Si la PME est une société holding animatrice, ces conditions doivent être respectées dans chacune des sociétés du groupe,
• la société est une PME au sens du droit de l’Union Européenne (c’est à dire qu’elle emploie moins de 250 salariés et qu’elle réalise un chiffre d’affaires qui n’excède pas 50 millions d’euros, ou que son bilan annuel total n’excède pas 43 millions d’euros). Cette condition s’apprécie à la date du dernier exercice précédant la souscription ou l’acquisition des titres cédés,
• la société n’est pas issue d’une concentration, restructuration, extension ou reprise d’activités préexistantes,
• la société doit être établie dans un État membre de l’Espace Économique Européen (EEE) ou dans un État partie à l’accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale.

Lisez aussi : cession d’entreprise, que faire de la trésorerie ?

L’intérêt de l’apport-cession

Vous a-t-on déjà parlé de l’apport-cession ?

Comme son nom l’indique, l’opération a pour but :

• d’apporter l’entreprise individuelle à une société ou des titres d’une société existante à une autre société (holding),
• puis de céder les actifs apportés (entreprise ou titres).

🙋‍♂️ Mais quel est l’intérêt, me demanderez-vous ?

✅ En effectuant cette opération, vous pourrez bénéficier d’un report de la plus-value constatée au jour de l’apport.

✅ De plus, la cession de l’entreprise ou des titres sous-jacents ne serait pas ou très peu fiscalisée, en fonction de la date de la cession et de l’éligibilité ou non aux régimes de faveur.

➡️ Cette opération convient aux entrepreneurs et associés qui entendent réinvestir les sommes issues de la cession, soit dans une nouvelle exploitation (industrielle, commerciale, artisanale, etc), soit dans des produits financiers ou même de l’immobilier. En revanche, si vous entendez profiter de la vie avec votre pécule (voyages, achat de bijoux, voitures, etc), n’optez pas pour cette opération.

Attention, l’opération n’est pas totalement neutre puisqu’il faudra payer des droits d’apport au jour de la mise en société. L’apport entraîne également l’imposition immédiate des bénéfices. Consultez un conseil fiscal avant de vous lancer !

Questions fréquentes