Le carried interest : définition, fonctionnement et fiscalité

Le carried interest est une pratique courante des fonds d’investissement pour impliquer les gérants et les rétribuer. Il s’agit d’une forme de bonus, qui consiste pour les membres de l’équipe de gestion à percevoir une partie des plus-values de cession des entreprises dans lesquelles le fonds a investi.

Sous réserve de respecter certaines conditions fixées par la loi, le carried interest est imposé à la flat tax. A défaut, les sommes sont taxées comme un salaire. Autant dire qu’on perçoit un montant net divisé par deux ! Le carried interest : définition, fonctionnement et fiscalité ; on vous dit tout.

Définition du carried interest

Le carried interest est une pratique courante de l’univers des fonds d’investissement qui consiste à réserver aux gérants une participation aux plus-values ou aux produits réalisés par ce fonds.

Cette attribution est indépendante de leur rémunération habituelle. Le carried interest permet de motiver et responsabiliser les membres de l’équipe de gestion en les faisant investir aux côtés des investisseurs et en les intéressant à leur réussite.

D’une part, la loi impose entre autres conditions que les gérants investissent à hauteur d’un certain pourcentage de l’actif (a minima 1%).

D’autre part, la perception du carried interest est subordonnée à l’atteinte d’une certaine performance des investissements (hurdle rate), fixée dans le règlement de la société de gestion. Généralement, la proportion du carried des gérants correspond à 20% de l’actif net réalisé.

Le fonctionnement du carried interest

La souscription au capital via des parts spécifiques

Le carried interest est une participation détenue par les gérants au capital du fonds ou de la société de gestion. Ainsi, elle prend la forme d’une souscription initiale au capital ou de l’acquisition de parts existantes.

Mais les parts de carried offrent un droit spécial à percevoir une fraction des produits et plus-values réalisés par la structure d’investissement, supérieure à celle des autres parts ou actions. Il s’agit donc de parts ou actions auxquels sont attachés des droits dérogatoires à l’actif net.

Ces parts constituent une catégorie de titre spécifique, en marge des droits ordinaires. Les participations doivent être identifiées comme telles dans toutes les documentations juridiques. En outre, la loi impose un taux de souscription minimum par les gérants (1%, sauf dérogation).

Le blocage des sommes pendant 5 ans

Pour pouvoir bénéficier d’une taxation réduite (au prélèvement forfaitaire unique), l’une des conditions pour les gérants est de ne percevoir aucune somme en vertu du carried interest pendant 5 ans.

Si des distributions interviennent pendant ce délai, les sommes doivent être bloquées sur un compte.

Le paiement non prioritaire

En général, la rémunération attachée à ces parts ou actions de « carried interest » n’intervient qu’après le remboursement des apports des autres porteurs de parts ou actionnaires et, éventuellement, après que ces derniers ont perçu un rendement prioritaire prédéfini. Les gérants sont donc servis en dernier, mais la part qui leur est attribuée est généralement de l’ordre de 20%.

Les conditions à remplir pour bénéficier du régime de faveur

Sociétés ou entités concernées

Seules certaines structures permettent à ses gérants de bénéficier du régime des plus-values de cession sur le carried :

• la société de capital-risque (SCR),
• une autre entité d’investissement de capital-risque européenne (autre qu’une SCR) si son siège se situe dans l’EEE,
• une société de gestion de portefeuille d’un fonds d’investissement de proximité (FIP), d’un fonds de placement commun dans l’innovation (FCPI) ou d’un fonds professionnel de capital investissement (FPCI) ou d’un fonds commun de placement à risques (FCPR contractuel),
• ou une société qui réalise des prestations de services liées à la gestion de l’une de ces structures d’investissement.

➡️ Les gérants doivent être directement liés à ces structures par un contrat de travail ou un mandat social ou l’avoir été lors de la souscription ou l’acquisition desdites parts ou actions.

Salariés et dirigeants bénéficiaires

Les bénéficiaires du carried interest doivent être salariés ou dirigeants de la société de gestion et imposés dans la catégorie des traitements et salaires. A contrario, un mandataire social non rémunéré ne peut être éligible.

En outre, les bénéficiaires doivent respecter les conditions suivantes :

• Exercer leur fonction au moment de la souscription ou de l’acquisition des parts ou actions de carried interest,
• Avoir souscrit ou acquis ces parts ou actions de carried interest moyennant un prix correspondant à leur valeur ;
• Percevoir une rémunération normale au titre du contrat de travail ou du mandat social les liant aux sociétés,
• Les parts de carried ont été attribuées au titre du contrat de travail ou du mandat social.

⚠️ Les parts de carried ne peuvent pas être attribuées gratuitement, ni pour un prix préférentiel (contrairement aux actions gratuites, stock-options et BSPCE).

Les parts ou actions éligibles

Pour bénéficier du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, les parts de carried doivent :

• constituer une seule et même catégorie de titres, dont les montants, droits spécifiques et ordres de priorité des remboursements sont définis dans les statuts, le règlement du fonds, le DICI,
• représenter au moins 1% des souscriptions totales pour la fraction inférieure ou égale à 1 milliard d’euros et 0,5% pour la fraction supérieure,
• représenter un investissement de long terme : aucune distribution effective ne doit être faite aux bénéficiaires avant un délai de cinq ans.

Un investissement minimum en capital des gérants

En principe, l’investissement des gérants au capital du fonds doit représenter au moins :

• 1% du total des souscriptions, pour la fraction de capitalisation inférieure ou égale à 1 milliard d’euros,
• 0,5% pour la fraction supérieure à 1 milliard d’euros.

ℹ️ Néanmoins, ces taux minima d’investissement sont fixés dans l’hypothèse d’un carried interest équivalent à 20% des droits dans l’actif net. Si le carried donne droit à une part inférieure à 20% de l’actif net, alors le taux de souscription minimum par les gérants est réduit à due proportion.

Ensuite, il existe des dérogations :

• un taux dérogatoire d’investissement à 0,5% peut être demandé au ministre de l’économie.
• un taux dérogatoire de 0,25% est applicable de plein droit à certaines structures d’investissement de capital-risque européennes, et aux FIP et FCPI qui accordent au maximum 20% de l’actif net à leurs gérants.

Enfin, les taux minima doivent être atteints à la fin de chaque période de souscription.

L’interdiction de percevoir le carried interest avant 5 ans

Il se peut que le fonds procède à des distributions avant l’expiration du délai de 5 ans, auxquelles les parts ou actions de carried ouvrent droit.

Dans ce cas, les sommes doivent être inscrites sur un compte de tiers ouvert au nom du bénéficiaire (ou de la société interposée) et bloquées pendant la période restant à courir jusqu’au terme du délai de cinq ans.

Fiscalité du carried interest

Selon la nature des distributions, s’applique :

• soit le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers,
• soit le régime des revenus de capitaux mobiliers.

De manière générale, la flat tax est commune à ces deux régimes (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux = 30%).

Distributions et gains concernés

✅ Lorsque le gérant cède ses parts ou actions de carried interest dans l’entité ou lorsque l’entité lui rachète ses parts, il est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers.

En outre, ce régime s’applique à certaines distributions auxquelles donnent droit les parts de carried :

• distributions d’une fraction des actifs par les FCPR et FPCI ; elles correspondent à la répartition totale ou partielle du prix de cession d’un actif,
• distributions des plus-values par les FCPR et FPCI ;
• distributions prélevées sur des plus-values nettes de cession de titres réalisées par les SCR,
• distributions représentatives des plus-values réalisées par les structures d’investissement de capital-risque européennes.

En revanche, les autres distributions (celles des produits des actifs afférents à l’entité) sont soumises au régime des revenus de capitaux mobiliers (RCM).

Imposition du carried interest éligible

Si toutes ces conditions posées par le législateur sont remplies, le bénéficiaire peut alors appliquer la fiscalité des plus-values de cession de valeurs mobilières sur le gain de cession de ses titres ou sur les distributions précitées, c’est-à-dire qu’il est imposé :

• à l’impôt sur le revenu : au prélèvement forfaitaire unique dit flat tax (12,8%) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu,
• aux prélèvements sociaux (17,2%),
• éventuellement à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus si le revenu fiscal de référence de son foyer excède certains seuils (3% à 4%).

✅ Soit une imposition maximum de 30% ou 34% avec la CEHR. Il en est de même pour les distributions soumises au régime des revenus de capitaux mobiliers.

A contrario, si les conditions ne sont pas respectées, les sommes sont imposées comme des traitements et salaires, c’est-à-dire :

• soumises aux contributions sociales (18% à 25% selon les régimes),
• à l’impôt sur le revenu au barème progressif (45% au-delà de 168 994 €).

Questions fréquentes